事后，英军指挥官里戴尔·韦伯斯特中校无奈地表示：“这不是一起疏忽大意所造成的悲剧，因为在混乱的夜战中大家神经都很紧张，伊拉克守卫者的战术使我们无所适从。”3月25日凌晨4时许，包括皇家第2坦克团和皇家苏格兰龙骑兵团在内的部分英军不得不后撤15公里，以免遭到来自伊拉克正规军更大规模的袭击。当天晚些时候召开的新闻发布会上，英军参谋总长麦克·杰克逊将军首次提出了长期围困巴士拉以及在适当时间进行巷战的可能性。

　　开战前几天，美英联军指挥部的宣传攻势都把重点放在占领巴士拉后，如何尽快利用它的港口设施，以保障联军军事装备和人道主义救援物资及时运达问题上。根据英军发言人克里斯弗农上校的说法，真正可能坚决抵抗联军的，只有首都巴格达。巴士拉是伊拉克南部最大的交通运输中心，有内河航运和铁路与巴格达相通，一旦战事拖延，巴士拉将成为联军与伊拉克进行持久战的最大后勤基地。

　　在经过一整夜的被动后，胜利的天平终于稍稍倾向进攻者，巴士拉城内出现反政府起义的消息多少鼓舞了英军士气。3月26日深夜2时，饱受骚扰的英军苏格兰高地警卫团突袭了位于巴士拉西南城市祖拜尔的复兴社会党党部，抓获了该党一名高级负责人，并击毙20名伊拉克民兵。参与行动的科林·爱德华滋下士说：“我们冲入围墙，利用一切武器，从30毫米机枪到榴弹发射器奋力开火。敌人在黑夜中盲目开枪，四处乱射。”

　　然而经过最初72小时的顺利合围后，英美联军尴尬地发现守卫者的抵抗越来越坚强。按照一位英国海军陆战队中士的话说：“战斗已经降格为一系列令人头疼的伏击和偷袭，我们的神经变得越来越紧张。”3月24日午夜，英军的紧张给自己带来了灾难性后果——在黑夜掩护下，一些伊拉克正规军与民兵部队用RPG榴弹袭击了驻守在巴士拉西部一座桥梁附近的苏格兰高地警卫团，在混战中，两辆隶属于皇家燧发枪步兵团第一营的英国“挑战者”二型主战坦克发生意外误射，其中一辆炮塔被贫铀穿甲弹直接命中，在炮塔中的下士斯蒂芬·阿尔伯特与士兵大卫·克拉克当场身亡，另有两人严重受伤。

　　但战争不是枯燥数字与理论分析的单纯再现，《简氏防务周刊》评论说，巷战无疑会大大有利于防守者，并抵消英军在火力、机动方面的优势。一旦英军贸然突入市区，战斗将迅速变成一场猫捉老鼠式的游击战。

　　理论上，联军的再度乐观理由充足：巴士拉城内的防御者装备低劣，供给不足，任何伊方援军都不可能出现。在建筑结构上，它由一群结构脆弱的传统建筑物组成，很难将它们变成坚固的抵抗据点。同时，英军阵地已经深深楔入城市外围，从最前沿阵地出发，只需25分钟车程就可到达市中心。第7装甲旅的官兵们在北爱尔兰长达30年的战斗中，已积累宝贵的城市攻坚经验，即便是坦克手与炮弹装填兵，也都曾在贝尔法斯特的狭窄街道上接受过实战考验。

　　从几次胜利中尝到甜头的英军，开始修订自己的战术。3月28日，英国国防部发言人宣布，鉴于在渗透突袭能力上的优势与日益增加的伤亡数字，英军未来几天的战术将以特种破袭作战为主，坚守现有阵地，利用火力优势消灭一切主动出击的驻守伊军。总体任务也已经从单纯包围巴士拉、牵制伊军改变为尽力攻占该市。

　　英国人有充分理由乐观，参与攻击巴士拉的联军部队堪称精锐——包括美国海军陆战队第一陆战师、皇家海军陆战队第3突击旅以及大名鼎鼎的“沙漠之鼠”第7装甲旅。反观他们的对手，从编制上看，保卫巴士拉的伊拉克军队虽然号称有一个军——陆军第3军，但其实只有一个第51机械化师和第11步兵师的第47旅。企图处处设防的萨达姆犯了分兵大忌，将51师师部和师属第31机械化旅驻在巴士拉，而将第32机械化旅和第41装甲旅分别派驻巴士拉西南的祖拜尔和鲁迈拉两个油田。除此之外，伊拉克所能依靠的就只剩下装备低劣而缺乏训练的准军事部队“萨达姆敢死队”。根据来自这一组织的战俘供词，在美英发动首轮空袭后24小时内，它半数的成员即已溃散。

　　3月20日，联军对巴士拉的地面攻击正式开始，美英军队从三面同时向巴士拉实施合围。英国皇家海军陆战队在法奥半岛实施大规模两栖登陆后，迅速向北推进。绰号“沙漠之鼠”的英国陆军第7装甲旅从科威特东部边境进入伊拉克，英军第二空降团则空降至巴士拉以西地区。3月21日，联军司令部宣称美英装甲部队占领乌姆盖斯尔，先头部队已经抵达巴士拉近郊。3月22日，围攻巴士拉的战斗任务由英军全面接手。同日，伊拉克方面否认了关于驻守巴士拉的第51机械化师已经投降的说法。

　　3月27日中午，坚守巴士拉的伊拉克军队似乎犯了贸然出击的错误，2时左右，，14辆隶属苏格兰皇家龙骑兵团C中队的“挑战者”二型坦克，受命前往支援皇家海军陆战队第三旅。他们在巴士拉东南20公里处，与14辆从城区驶出、可能试图驰援乌姆盖斯尔的伊军T-55苏制坦克不期而遇，由此爆发了英军自“二战”中阿拉曼战役以来最大规模的坦克遭遇战。在此之前，伊军坦克已经饱受空袭与炮击，正在慌乱地向附近村落疏散。两军遭遇后，英军14辆挑战者式坦克分作两队自西向东运动，在1500米距离左右，以每分钟6发的速度开火，使伊军坦克陷入交叉火力的地狱之中。挑战者式坦克良好的火控与悬挂系统使得它即便以每小时25英里高速行驶在崎岖的丘陵地带上时，也能准确命中目标。从120毫米线膛炮中发射的贫铀穿甲弹，轻松地击破了T-55陈旧的装甲。中队指挥官帕特里克·杜鲁门上尉在战后接受记者采访时，称此次战斗为“一场火鸡狩猎”。

　　3月21日凌晨，巴士拉城古老的轮廓透过雾霭，显现在美英士兵眼前时，他们并不认为自己将面临一场血腥而漫长的战斗

　　鉴于占巴士拉人口主要成分的什叶派居民向来具有反萨达姆情绪，联军从一开始就极力争取当地民众支持。个中成败不仅关系到整个“解放伊拉克”行动的顺利与否，更对战后伊拉克重建具有决定性意义。出乎联军意料的是，尽管大部分巴士拉居民对联军没有敌意，但对他们的诚意却表示深深的怀疑，这也许要归咎于1991年海湾战争期间，什叶派穆斯林起义没有得到多国部队援助的缘故。一些当地居民说：“如果当初美国人就表现出他们的诚意，我们早就合作了，但我们现在没有把握。我们怀疑即便萨达姆下台，另一个类似的政权将取而代之。”此外，对西方文明将影响当地穆斯林传统的疑虑，也使许多当地居民对联军发出的呼吁持观望态度。“人们都在议论如果美国长期控制这里，我们是否能继续保持信仰的问题。我想我们并不欢迎一个把其他意识形态强加给我们的解放者。”巴士拉大学19岁的大学生萨哈德·阿齐滋说。