第三届监事会第十四次会议决议公告
2016年12月5日
原标题：四川雅化实业集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议的公告
四川雅化实业集团股份有限公司
新卡鲁阿那公司的股权结构为：雅化澳大利亚公司持有80%的股份，原卡鲁阿那公司的股东Kyle Caruana和Nigel Caruana各持有10%的股份。
1、本次交易全部以澳元现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权结构不产生影响。
第三届董事会第二十一次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
与会监事审议通过了《关于公司下属子公司收购尼德鲁等公司资产的议案》。
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）董事会于2016年11月28日以专人送达、传真、电话等方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第三届董事会第二十一次会议的通知。会议于2016年12月5日在本公司会议室召开。会议应到董事九名，实到九名，三名监事列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案进行了审议。
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“雅化集团”）为积极布局和完善海外民爆产业链，通过投资设立雅化澳大利亚有限公司（以下简称“雅化澳大利亚公司”）作为雅化集团在澳大利亚的投资及管控平台。2016年7月由雅化澳大利亚公司投资设立北方bt网页游戏公司，并以其为主体收购了澳大利亚尼德鲁等公司相关民爆资产和业务。目前北方bt网页游戏公司生产经营运行态势良好。
在成功运营北方bt网页游戏公司的基础上，为进一步推进在澳大利亚的发展战略，经充分调研和论证，拟以雅化澳大利亚公司为投资主体设立卡鲁阿那爆破公司（以下简称 “新卡鲁阿那公司”），并以其为主体对位于澳大利亚昆士兰州的卡鲁阿那控股有限公司、卡鲁阿那采矿服务澳大利亚有限公司、卡鲁阿那爆炸品有限公司（以上三个公司统称为“原卡鲁阿那公司”）名下的民爆资产和业务进行并购。本次收购标的包括：卡鲁阿那控股有限公司的设备、车辆、备件及库存等资产；卡鲁阿那采矿服务澳大利亚有限公司的商誉及合同；卡鲁阿那爆炸品有限公司的所有证书及资质。
证券代码：002497 证券简称：雅化集团公告编号：2016-71
四川雅化实业集团股份有限有公司（以下简称“公司”或“雅化集团”）第三届监事会第十四次会议于2016年11月28日以书面送达的方式发出会议通知，并于2016年12月5日在公司会议室召开。会议应出席监事3 名，实际出席会议的监事为何伟良、蒋德明、邹庆等3人，会议由监事会主席何伟良先生主持。出席本次会议的监事达到监事会半数以上，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议召开合法有效。
本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问，BT网页游戏私服，经过尽职调查、财务分析后，与交易对方进行了多轮报价、谈判，最终确定的交易总价格为430万澳元。该交易金额将通过公司自筹资金对新卡鲁阿娜公司进行增资，由新卡鲁阿那公司进行支付。
目前，新卡鲁阿那公司与原卡鲁阿那公司股东签署了一揽子附生效条件的资产协议、雇佣协议、股东协议等协议，且上述协议已基本满足生效前提，经本次董事会审议批准后即可生效并适时进行资产交割。
为积极布局和完善海外民爆产业链，雅化集团通过投资设立雅化澳大利亚有限公司（以下简称“雅化澳大利亚公司”）作为公司在澳大利亚的投资及管控平台。2016年7月由雅化澳大利亚公司投资设立北方bt网页游戏公司，并以其为主体收购了澳大利亚尼德鲁等公司相关民爆资产和业务。目前北方bt网页游戏公司生产经营运行态势良好。
新卡鲁阿那公司的股权结构为：雅化澳大利亚公司持有80%的股份，原卡鲁阿那公司的股东Kyle Caruana和Nigel Caruana各持有10%的股份。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于收购澳大利亚卡鲁阿那等公司相关民爆资产及业务的议案》。
本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问，经过尽职调查、财务分析后，与交易对方进行了多轮报价、谈判，最终确定的交易总价格为430万澳元。该交易金额将通过公司自筹资金对新卡鲁阿娜公司进行增资，由新卡鲁阿那公司进行支付。
特此公告。
在成功运营北方bt网页游戏公司的基础上，为进一步推进在澳大利亚的发展战略，经充分调研和论证，拟以雅化澳大利亚公司为投资主体设立卡鲁阿那爆破公司（以下简称 “新卡鲁阿那公司”），并以其为主体对位于澳大利亚昆士兰州的卡鲁阿那控股有限公司、卡鲁阿那采矿服务澳大利亚有限公司、卡鲁阿那爆炸品有限公司（以上三个公司统称为“原卡鲁阿那公司”）名下的民爆资产和业务进行并购。本次收购标的包括：卡鲁阿那控股有限公司的设备、车辆、备件及库存等资产；卡鲁阿那采矿服务澳大利亚有限公司的商誉及合同；卡鲁阿那爆炸品有限公司的所有证书及资质。
会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议通过了《关于收购澳大利亚卡鲁阿那等公司相关民爆资产及业务的议案》，并作出如下决议：
2、标的公司原卡鲁阿那公司是澳洲本土的一家成熟的钻爆公司，具有现成的爆破服务全套资质和专业、稳定的爆破团队，有较多且稳定的采石场和矿山客户，本次交易后，该等业务及客户将直接由新卡鲁阿那公司承接，为新卡鲁阿那公司可持续经营提供了保障，降低了新卡鲁阿那公司的经营风险。
四川雅化实业集团股份有限公司
独立董事对该事项发表了独立意见（详见公司于2016年12月5日在巨潮资讯网（）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于收购澳大利亚卡鲁阿那等公司相关民爆资产及业务事项的独立意见》）。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
证券代码：002497 证券简称：雅化集团公告编号：2016-70
3、本次收购的原卡鲁阿那公司所在地位于昆士兰北部，将与本公司先行收购的位于北领地的北方bt网页游戏公司产生联动效应，为公司在澳洲的产业布局打下了坚实的基础。
目前，新卡鲁阿那公司与原卡鲁阿那公司股东签署了一揽子附生效条件的资产协议、雇佣协议、股东协议等协议，且上述协议已基本满足生效前提，经本次董事会审议批准后即可生效并适时进行资产交割。
董事会经认真审议，认为：
