净利润
10,000万元
事意见。经核查，保荐机构认为：公司本次收购振兴炭材部分股权暨关联交易的事
73.70万元
山东潍焦控股集团有限公司
用高品质煤系针状焦产品。振兴炭材一期年产4万吨针状焦装置已基本建成，目前
梁丰
净利润
成本，最终确定为1.4525元/注册资本，28.57%股权对应认缴注册资本10,000万元，
利润与分担亏损。
4,000
28.57%股权，对应认缴注册资本为10,000万元（已实缴出资）。
东、实际控制人、董事长梁丰先生独资设立的有限责任公司，根据《上海证券交易
注1：以上数据系振兴炭材截止2019年4月30日的财务数据，已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审
续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件
持股比例
基金。
振兴炭材成立于2017年9月，系山东潍焦控股集团有限公司（简称“潍焦集团”）
质、价格稳定的针状焦产品对负极材料的生产具有重要意义。为给公司负极材料主
14,000万元，对应注册资本为10,000万元。2019年5月，标的公司完成厂房建设及设
七、保荐机构核查意见
枣庄振兴炭材科技有限公司
的要求，对璞泰来本次关联交易的情况进行了核查，具体情况如下：
际业务发展所需，交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其股东、
同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
期、稳定的原料供应。公司通过参股针状焦生产企业，对保障公司负极材料关键原
35,000
特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述关联交易事项。
-45.33万元
（二）关联人基本情况
股东结构
过程中产生的煤焦油、软沥青等副产品能够为振兴炭材的煤系针状焦生产提供长
中信建投证券股份有限公司关于上海璞泰来
获得上游产业链延伸的经济效益。但鉴于标的公司项目尚未完全投产，其前期产能
股东，尤其是中小股东利益的行为。
28.57%
（二）独立董事事前认可意见
营业收入
10,113.69万元
过其个人独资公司阔元企业与山东潍焦、振兴投资及振兴炭材签署《投资协议》，
本金）。本次关联交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司利益，不存
（以下无正文）
公司关联法人。
10,000
14,525万元收购关联方阔元企业所持有的振兴碳材28.57%股权（即1.4525元/注册资
上海市浦东新区老港镇老芦公路536号
33.00%
璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”或“公司”或“上市公司”）的持续
中财网
交易金额合计14,525万元。币）以14,525万元人民币转让给公司，公司同意按此价格及金额购买该股权。
营业收入
受让方：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
备安装，初步具备试生产条件，全部投产后将具有年产4万吨煤系针状焦的产能。
11.43%
实收资本
经审议，公司审计委员会认为：公司此次关联交易遵循了自愿、等价、有偿、
各自承担。
91370403MA3L7WCB37
额未达上市公司最近一期经审计净资产5%以上。
2017年07月24日
潍坊振兴投资有限公司
三、关联交易标的基本情况
35,000万元
确同意意见；本次关联交易事项未达公司股东大会审议标准，无需提交公司股东大
阔元企业同意将其持有的振兴炭材28.57%的股权（认缴出资额10,000万元人民
10,000万元
公司名称
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为上海
有关规定，保荐机构对公司本次收购振兴炭材部分股权暨关联交易事项无异议。
股东名称
[关联交易]璞泰来:中信建投证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司收购枣庄振兴炭材科技有限公司部分股权暨关联交易的核查意见
时间：2019年06月13日 18:35:57 中财网
所股票上市规则》规定，阔元企业为公司关联法人，本次参股振兴炭材构成关联交实收资本
21,302.04万元
11,550
盛，负极材料原材料针状焦及生产针状焦所需油浆及煤焦油等供应波动较大，高品
决策程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等
2019年6月13日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于参股振
注册地址
率水平对其前期投入期间所承担的资金成本予以补偿。经双方协商确定本次交易以
阔元企业系公司控股股东、实际控制人、董事长梁丰先生设立的独资企业，为
经审议，公司监事会认为：公司本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，
经营范围
因阔元企业管理（上海）有限公司（以下简称“阔元企业”）系公司控股股
公司名称
保荐机构查阅了相关资料，审阅了公司相关董事会议案、监事会议案及独立董
有限公司（以下简称“振兴炭材”或“标的公司”）28.57%股权，通过参股方式介入针
过去12个月内，公司未与阔元企业进行交易，与关联人梁丰先生的关联交易金
注册地址
关联交易事项，系为保障公司负极材料产品原材料稳定供应的战略布局，为公司实
公司本次拟以14,525万元收购关联方阔元企业直接持有的标的公司振兴炭材
兴炭材暨关联交易的议案》，其中关联董事梁丰先生回避表决，该项议案由4名非
宁波梅山保税港区庐峰凯临投资
的意见，且本次交易无需提交公司股东大会审议。公司上述关联交易履行了必要的
六、该关联交易应当履行的审议程序和专项意见
关联董事表决，并以4票同意，0票反对以及0票弃权获得通过，独立董事发表明确
一、关联交易概述
王读福
状焦生产环节。收购价格以阔元企业前期投资成本为基础，并考虑其持股期间资金
负债合计
不会对公司主营业务的独立性产生影响，也没有使公司对关联方产生依赖。不存在
近年来，随着新能源汽车产销量快速增长，锂离子电池关键材料市场需求量旺
（三）独立董事意见
注：以上数据系阔元企业2018年度财务数据，以上数据未经审计。
本次交易中，振兴炭材原股东均已声明放弃优先认购权。本次交易不涉及人
公司独立董事经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则认为：本次
2018年11月，公司控股股东、实际控制人、董事长梁丰先生出于对标的公司
股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由甲乙双方按法律法规的规定
给阔元企业。
阔元企业保证所转让给公司的股权是阔元企业在振兴炭材的真实出资，是阔元
100.00%
项，已经董事会及监事会审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及明确同意
91310115MA1H96HR95
配套资源，在原材料采购、工艺技术开发、副产品销售及管理团队建设方面具有优
11,188.35万元
27.00%
企业管理咨询、商务咨询，从事货物及技术的进出口业务。
新能源科技股份有限公司收购枣庄振兴炭材科技
材料针状焦的供应具有重要战略意义，进一步完善了公司负极材料全产业链布局并
转让方：阔元企业管理（上海）有限公司
净资产
势。
行了充分的沟通，提交了相关文件，独立董事一致认为本次关联交易符合公司利益，
合计
注册资本
（四）审计委员会意见
煤系针状焦项目市场前景、原料来源和相关技术工艺的认可，于2018年11月5日通
企业合法拥有的股权，阔元企业拥有完全的处分权。阔元企业转让其股权后，其在
公司同意在本协议签订之日起15日内，将转让费14,525万元人民币一次性支付
易。本关联交易事项已经董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表明
公平和诚信的原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，不存在损害公司及其
山东省枣庄市薛城区临泉路68号17幢
振兴炭材原享有的权利和应承担的义务，最新网页游戏私服，随股权转让而由公司享有与承担。
认缴出资额
负债合计
12,785.48万元
四、关联交易的主要内容
督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持
公司有权向枣庄振兴炭材科技有限公司提名董事2人、监事1人。
40,466.88万元
注册资本
53,252.36万元
经营范围
的控股子公司，主要以软沥青为原料生产锂离子电池负极材料、超高功率电极材料
（五）监事会意见
新材料技术推广服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、盈亏分担
经双方协商，公司拟以阔元企业投资金额14,000万元为基础，并参照市场利
净资产
有限公司部分股权暨关联交易的核查意见
向阔元企业（上海）管理有限公司（以下简称“阔元企业”）收购枣庄振兴炭材科技
处于设备调试阶段、即将投产，其后续将根据市场需求情况进一步规划和扩大产能。
35,000万元
2017年09月07日
在损害中小股东利益的情形。
成立时间
0.00万元
（万元）
法定代表人
五、该关联交易的目的和对上市公司的影响
二、关联方介绍
注3: 宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙企业（有限合伙）系璞泰来控股私募基金管理公司管理的私募
（一）审议程序
总资产
损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为。
总资产
注2：山东潍焦控股集团有限公司控股股东为潍坊振兴投资有限公司，持股比例为64%，山东潍焦控股集
阔元企业管理（上海）有限公司
统一社会信用代码
2、保证
阔元企业管理（上海）有限公司
团有限公司与潍坊振兴投资有限公司为一致行动人，为振兴炭材的实际控制人。
振兴炭材依法办理变更登记后，公司即成为振兴炭材的股东，按章程规定分享
同意意见，该事项无需提交股东大会审议。
9,450
本次董事会会议之前，公司已就本次董事会审议的关联交易事项与独立董事进
（四）其他安排
170.90万元
振兴炭材控股股东潍焦集团能够为项目的实施提供良好的技术支持，且其生产
4、税费分担
（二）定价原则及转让价款
（一）标的股权
会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
统一社会信用代码
（三）股权转让协议主要内容
员安置等情况。
法定代表人
1、股权转让价格与付款方式
要原材料的长期、稳定供应提供保障，并获得上游产业链延伸的经济效益，公司拟
协议约定阔元企业以1.4元/注册资本金的价格对振兴炭材进行增资，增资金额为
合伙企业（有限合伙）
（一）关联方关系介绍
振兴炭材设有董事会，成员5人；设有监事会，成员3人；本次股权转让后，
计。
有限，尚有一定的风险和不确定性。
项目依托大股东潍焦集团在煤化工行业多年积累的经验，以及上游煤化工产业链的
