标的资产及交易对方
公用行业指数
集资金金额
（二）本次拟变更募集资金投资项目的情况
计划实施喀什北部工业园区门站高压管道新建工程不具有经济性，故计划停止建
涨跌幅
议案十七：《关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次重
由公司聘请的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具的《新疆火
炬燃气股份有限公司2017年度及2018年的备考合并审阅报告》（会审字
内容
程建设项目
本议案经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，特此提请本次
议和文件的修改；
3、疏勒县天然气工程建设项目
5
（变更前）
资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润
6
合理利润空间。预计未来天然气整体供需缺口依然存在，为分销商获得合理价差
2019年7月29日
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
有限公司天元支行办理光正燃气为光正集团贷款提供管道资产抵押及保证担保
二．宣布现场出席会议人员情况；
4,114.88
三、交易价格及定价依据
募集资金使用
19.87
三．与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。
各位股东：
各位股东：
交割安排
县（市）市政公用事业主管部门授权，取得特许经营权证，才能从事城市管道天
12,659.11
元。光正集团收到此笔分红之后不再享有过渡期间产生的其余收益。
27,860.39
9,604.96
2019年7月29日
率，各地政府不允许多家燃气企业经营同一区域，因此城市燃气分销具有一定的
本次重大资产购买的标的资产为光正集团所持有的光正燃气51%的股权；本
资
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
1、喀什市CNG加气站工程建设项目
案》，该事项需以股东大会审议通过公司收购光正燃气有限公司51%股权为前提，
二、交易方式
司章程》。
4、支付方式
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
服务业务。故新疆火炬与光正燃气在经营理念与管理方式方面不可避免会存在差
大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经
-
经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
解除手续，并在十个工作日内办理完毕，并向新疆火炬提交乌鲁木齐银行股份有
《关于本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》
新疆火炬燃气股份有限公司
权。本协议生效后五个工作日内，新疆火炬应向光正集团支付股权转让价款
2019年7月29日
三．推荐计票人和监票人；
本次股权转让完成后，标的公司执行董事、监事、高级管理人员等全部由新
乙方：新疆火炬燃气股份有限公司
向金3,000万元可折抵本期的股权转让款。
措施：1、加快对标的资产整合，充分发挥协同效应。公司将加快推进标的公司
2.光正集团股份有限公司将所持光正燃气有限公司51%股权变更至新疆火
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
1、光正集团在收到新疆火炬向光正集团支付20,880万元的股权转让价款及
9
3、对于与本次重大资产重组相关的会议，选择具备保密条件的会议场所，
2、根据股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相
形；
（六）项目实施的必要性分析
炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。本议案经公司第
摘要的议案》
本议案经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，特此提请本次
5
议
两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作
2、严格要求参与本次重大资产重组决策的相关人员及其他知情人员不准在
2. 新疆火炬董事会及股东大会审议通过本协议。
规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相
2,570.42
具体原因为：项目原计划建设的机场南路加气站、阿瓦提路第一加气站，由于政
米/年。根据该项目实际进展情况，将募集资金拟投资额调减为5,010.00万元，
公司与光正能源签署了《股权转让协议》，以现金收购光正能源持有的光正燃气
程建设项目、喀什市天然气工程建设项目、疏勒县天然气工程建设项目尚未使用
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，上市公司在12
授权委托书等证件，经过验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
万元。
本协议生效后五个工作日内，新疆火炬应向光正集团支付股权转让价款10,400
体原因如下：
疏附县天然气工程建设项目
城、北城、机场专线、北部工业园区新建）、中压管道（东城区、北部城区、老
一方面，光正燃气与新疆火炬的主营业务相同，而且光正燃气所经营区域与
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司2019年第一次临时股东大会期
《关于及其
各位股东：
司将严格遵循相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化公司治理结构，
程建设项目
各位股东及股东代表：
城新建及改造）等，该项目预计可为喀什市新增供气能力为13,588.81万标立方
不涉及债权债务处理；
审阅报告的议案》
75%
（3）由于政府规划调整及市场环境变化导致新增用户较预期大幅减少，原
门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具
[2019]2903号）。
议案六：《关于本次交易符合第四条规定的议案》
资产购买交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化，本次交易不会
目 录
公司新增募投项目为收购光正集团所持光正燃气51%股权，光正燃气系光正
后，新疆火炬本次交易意向书公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。因
疏勒县天然气工程建设项目
上述担保解除手续办理完毕的证明文件提交给新疆火炬后五个工作日内，新
产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
1,002.17
现场会议召开地点：新疆喀什地区喀什市世纪大道南路77号新疆火炬燃气
正集团及其控股股东、实际控制人不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的
股份有限公司拟购买光正燃气有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报
2、喀什市天然气工程建设项目
（一）业务整合风险
因此，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
3、本协议项下股权转让、新章程或章程修正案及董事、监事、财务总监、
燃气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，新疆火炬燃气股份有限公司
2019年7月29日
议的方式对光正燃气及其控制公司资产设置质押或其他权利负担；不得进行与正
公司的股东全部权益的评估值为51,458.56万元，其51%的股东权益对应的评估
四、新项目的风险提示
4
及的有关报批事项，已在《新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草
43,226.40
等，可为疏勒县新增供气能力为4,922.33万标立方米/年。根据该项目实际进展
限公司及登记机构出具的解除光正燃气为光正集团1.30亿元贷款提供管线资产
本议案经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，特此提请本次
如本次股权收购完成后，光正燃气将成为新疆火炬全资子公司，公司将积极
19.82
交易标的资产的定价依据。中水致远资产评估有限公司采用资产基础法和收益法
6、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并
产质押及保证担保的相关文书。
2019年7月29日
（4）甲、乙双方协商约定：光正燃气向光正集团分配过渡期利润1,000万
进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协
质押及保证担保的相关文书。
评估机构等中介机构签署了《保密协议》，各方应严格保密相关资料，除为本次
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
900.00
34,226.47
12,659.11
有限公司及登记机构出具的解除光正燃气为光正集团1.30亿元贷款提供管线资
程建设项目
何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
3,080.00
6,650.30
审阅报告的议案》................................................... 21
无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】
交易的标的资产均为光正燃气股权，系属于同一交易方所有或者控制，也属于相
2.06
51%股权项目”的使用。变更前后募集资金投资项目概况如下：
股东大会审议。
新疆火炬燃气股份有限公司
2
分析，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体
喀什市天然气工
各位股东：
本次交易系公司以现金购买光正燃气51%股权，不涉及发行股份。本次重大
办理有关申报事宜，包括但不限于股权转让协议、增资协议、有关审计报告、评
八．见证律师宣读法律意见书；
式方面存在的差异，提高管理效率。
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（注2）
股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司制定了以下保障
000001.SH）的累计涨跌幅为7.42%，公用事业行业指数（代码：801160，申万
分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
拟调减
间股价涨跌幅情况，以及同期上证综指（代码：000001.SH）和公用事业行业指
（二）商誉减值的风险
集团支付第一期股权转让款的合同义务。光正集团应立即督促乌鲁木齐银行股份
4
亿元人民币的价格，购买光正能源所持有的光正燃气共计49%的股份。同日，
四．大会发言环节时间安排不超过一小时。每位股东发言限在5分钟内，以
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
股东权益对应的评估值为26,243.87万元。以该评估值为基础，经各方协商一致
管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算范围。
此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
源相对单一，主要依赖于新捷能源在环塔管线接口的天然气，如果新捷能源对公
磋商与此相关的合作或交易；不得在拟转让的股权上设定质押或其他权利负担，
3、定价依据及交易价格
二．请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
恶性竞争；利用新疆火炬在客户资源与光正燃气在气源资源的各自优势，发挥协
（2）新疆火炬向上述账户支付第一期股权转让款后，即视为完成了向光正
2.08
立方米/天，按照全年360天计算（扣除5天检修期），加气能力为2,160万标立方
议案九：《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
资产出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第020078号）。公司董事
公司拟通过支付现金的方式购买光正集团股份有限公司（以下简称“光正集
1
疏勒县天然气工程建设项目，募集资金拟投资额9,604.96万元，主要建设
6,650.30
的相关规定；
薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、
议案十：《关于批准报出本次重大资产购买事项相关审计报告、评估
25,968.97
（二）本次收购的交易价格说明定价依据
件合法有效。
1990.13
本议案经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，特此提请本次
54,058.56万元，扣除2019年度分配2018年度利润2,600万元，光正燃气有限
拟新增
（元/股、点）
评估值为依据，评估定价公允。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
次股权转让变更登记手续。
议案十五：《公司与交易对方关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的
单位：万元
第ZA11078号）。
股东大会审议。
生产经营无关的资产处置、对外担保、对外投资或增加重大债务的行为；
4,370.78
长期来看，经济因素是决定天然气需求能否增长的根本因素；短期来看，气价下
0.00
正集团支付剩余的股权转让价款3,390万元，光正能源已收到新疆火炬支付的意
1、公司拓展经营区域的有效途径
具了会验字[2017]5541号《验资报告》。
中水致远资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程
律文件的有效性的说明的议案》....................................... 24
议案十三：《关于重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》.. 25
-
2.05
方式传递公司秘密；
划重大资产重组的提示性公告》（2019-011）。在本次交易公告前20个交易日期
资产重组情形的说明的议案》
有中压管道改建，截至目前，由于政府对东城区规划区域东侧和北部城区规划区
议案十四：《关于本次重大资产购买前12个月内购买、出售资产情况的说明的议
收购其持有的光正燃气51%股权。主要条款如下：
限公司天元支行办理光正燃气为光正集团贷款提供管道资产抵押及保证担保的
56,971.35
（三）资金来源
议案八：《公司关于本次交易不构成重组上市的议案》................... 19
状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成重大不利影响。
49%股权。截至目前，光正能源有限公司已将光正燃气49%股权过户至上市公司
1、本次重大资产购买方案概述
合计
《公司关于本次交易不构成重组上市的议案》
6,650.30
本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，自下列条件全部满足之日起生效：
本议案经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，特此提请本次
办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
2019年7月29日
决议有效期
《关于本次交易符合第四条规定的议案》
43,226.40
议案七：《关于公司股票价格波动是否达到第五条相关标准的说明的议案》
2019年2月20日
2018年12月12日，公司第二届董事会第十三次会议，决议通过以2.94
二〇一九年七月
项目名称
6、本次交易有利于新疆火炬在人员、财务、资产、业务和机构等方面与控
3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
项目名称
根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字
《关于重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
产，也不涉及募集配套资金。
六．现场股东对议案进行投票表决；
2、过渡期间，双方应尽妥善管理的义务，确保光正燃气的资产、业务和人
出具的《光正燃气有限公司2017年度、2018年度审计报告》（信会师报字[2019]
19,014.23
[2019]第020078号），截至评估基准日2018年12月31日，光正燃气股东全部
一、协议各方
磋商与此相关的合作或交易；不得在拟转让的股权上设定质押或其他权利负担，
议案一：《关于本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的
喀什市CNG加气站工程建设项目，募集资金拟投资额6,650.30万元，主要建
法定代表人等工商变更的登记/备案完成之日起5个工作日内，新疆火炬应向光
大资产购买相关事宜的议案》......................................... 29
18
为标的资产的评估值。
一、变更募集资金投资项目的概述
2019年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 5
五、过度期损益安排
财务状况、增强盈利水平和可持续发展能力，有利于公司增强独立性、规范并减
承担个别及连带责任。
2,761.22
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
务，疏附县光正燃气距离公司门站10余公里处有环塔管线接气口，通过与光正
《关于本次交易符合第十一条规定的议案》
2.04
有效。
600.00
2.01
内容为东城区门站、物流商贸园区综合站、山东物流园综合站、洋大曼乡综合站
及农三师部分团场。主要经营天然气管道运输及产品开发、热力生产和供应等有
新疆火炬自成立以来，一直专注于城市燃气经营，而光正燃气所属上市公司
乙方以支付现金方式购买甲方持有的光正燃气有限公司51%的股权。
议案六：《关于本次交易符合
疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。具
一．参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及
股东大会审议。
疏勒县天然气工
2、标的资产及交易对方
截至公司第二届董事会第二十次（临时）会议召开日，除上述情形外，公司
变更类型
有利于公司拓展发展空间，扩大经营规模；整合区域市场，避免相邻区域企业的
《关于签订附条件生效的的议案》
（603080.SH）
公司的优势资源，快速切入克州及周边区域的天然气市场，调整公司业务结构，
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
程建设项目
的情形。
已累计投入募
后，确定标的公司51%股权交易作价27,270.00万元。
注1：该投资进度为建设项目工程实际进度。
喀什市天然气工程建设项目，募集资金拟投资额25,968.97万元，主要建设
现场会议召开时间：2019年7月29日12点30分
同效应，并对公司未来的业务规模及盈利能力起到积极作用。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业
各位股东：
本议案经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，特此提请本次
对公司实际情况以及相关事项进行认真的自查论证，确认公司此次支付现金购买
4、甲、乙双方协商约定：光正燃气向光正集团分配过渡期利润1,000万元。
二届董事会第二十次（临时）会议审议通过。
私人交往或通信中泄露公司秘密，不准在公共场所讨论公司秘密，不准通过其他
本议案经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，特此提请本次
序号
5,234.18
序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方及标的资产不存
3、有效避免恶性竞争，发挥经营协同效应
各位股东：
公司的经营区域存在相邻、毗邻或交叉，双方在CNG汽车加气业务存在低价竞争
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
第四条规定的议案》................................................. 17
立并有效存续的有限公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影
各位股东：
（三）评估方法与评估目的的相关性
设前提具有合理性。
气51%的股东权益交易作价27,270.00万元。
标的公司治理安排
员等各方面均处于正常的经营和持续经营的状态，以符合相关法律和良好经营惯
六、股权交割
（三）本次拟变更募集资金投资项目已履行的相关审批程序
1. 光正集团董事会及股东大会审议通过本协议；
序号
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。3、加强经营管理
（更新稿）
65%
3
有限公司重大资产购买报告书（草案）》进行了相应的修订、补充，编制了《新
县城总体规划实施进度放缓，规划完成时间无法预料，继续实施该项目暂不具有
议案二：《关于公司重大资产购买方案的议案》........................... 9
常生产经营无关的资产处置、对外担保、对外投资或增加重大债务的行为；
支付方式
公司拟就本次重大资产重组与光正集团签订附条件生效的《股权转让协议》，
子公司。
议案十八：《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
的情形。
议案五： 《关于本次交易符合第十一条规定的议案》
（四）新项目经济效益情况
程继续实施不具有经济性，故计划停止建设。
根据《资产评估报告》（评估基准日为2018年12月31日），光正燃气的股
光正集团业务板块则包括钢结构及天然气业务，且未来将集中资源重点发展医疗
预计效益
27,569.87万元。经目标公司股东会同意，光正燃气向股东分配2018年度的利
各位股东：
用气需求较小，机场区域内已建中压管道可满足气量供给，故其高压输配专线暂
2.03
拟调减
12
6、对于废弃不用的重组文件草稿，由专人进行销毁，避免非相关人员阅读
情况，将募集资金拟投资额调减为7,100.00万元，具体原因如下：
（二）变更的具体原因
3
体方案作出相应调整；
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
案)》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
股份有限公司会议室
人员等各方面均处于正常的经营和持续经营的状态，以符合相关法律和良好经营
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2
34,226.47
东全部权益的评估值为人民币54,058.56万元，扣除2019年度分配2018年度利
2019年7月29日
的情形。
议案》............................................................. 27
8
截至2019年6月25日，拟变更项目原计划投资和实际投资情况如下：
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合
分析如下：
米。根据该项目实际进展情况，将募集资金拟投资额调减为11,100.00万元，具
2.02
公司于2019年7月15日收到上海证券交易所下发的《关于对新疆火炬燃气
异。本次收购的完成，将有助于消除光正燃气与新疆火炬之间经营理念与管理方
股东大会审议。
（四）评估定价的公允性
收购光正集团所
权益的评估价值为54,058.56万元，光正燃气51%股权对应的评估价值为
本议案经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，特此提请本次
股东大会审议。
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
2019年7月29日
服务，降低运营成本、提升经营业绩；另一方面，公司年销气量较大，但上游气
4、完善利润分配政策。本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继
1、新疆火炬拟以现金方式收购光正集团持有的目标公司光正燃气51%股权。
知》第五条规定的相关标准。
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与
2、天然气行业在一定程度上属于管制行业，能够保证产业链中的企业获得
2.00
1、天然气行业从产业政策上看属于鼓励类产业，对于调整能源消费结构、
50,536,041.45元后，实际募集资金净额为432,263,958.55元。上述资金已于
天然气市场仍具有较大的增长潜力。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2,535.42
站工程建设项目
4、公司分别与所聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构和
组信息保密工作，未经允许不得向非重组相关人员泄露重组信息；
关性一致。
本次变更募集资金投资项目将无法实施。
10
1、过渡期间，未经双方书面同意，双方任何一方不得通过其股东大会决议
新疆火炬
因此，本次投资有利于公司与光正燃气之间发挥经营协同效应，避免恶性竞
1,320.83
各位股东：
文件的有效性的说明的议案》
本议案经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，特此提请本次
体的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，标的公司的
2019年7月29日
七、合同生效
本议案经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，特此提请本次
单位：万元
办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关
产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，编制了《新疆火
疆火炬应向光正集团支付股权转让价款人民币10,480万元。
议案二： 《关于公司重大资产购买方案的议案》
2019年第一次临时股东大会会议议程
关业务。
率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率；
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
《公司与交易对方关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的
本次重大资产购买决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产购
公司计划调减喀什市CNG加气站工程建设项目、喀什市天然气工程建设项目、
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
27,270.00
2.07
九．董事签署股东大会会议决议和会议记录；
（一）评估机构的独立性
及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
43,226.40
80.00
手续。
1,002.17
燃气的合作，可以为公司开拓新气源，提高管道输送能力，为公司的正常运营和
定价依据及交易价格
股东大会审议。
度的说明的议案》
值为26,243.87万元。基于上述评估结果，经交易各方协商一致后，确定光正燃
股东大会审议。
公司已合法拥有标的资产完整权利，标的资产出售方不存在限制或者禁止转让
7
2019年第一次临时股东大会
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
7、标的公司的治理安排
本次重大资产购买方案概述
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的公司资产价格等事
最近12个月内未发生其他购买、出售资产的交易情形。上述交易的资产与本次
使其他股东有发言机会。
议案七：《关于公司股票价格波动是否达到第五条相关标准的说明的议案》.......................... 18
中财网
3
摘要的议案》....................................................... 12
法定代表人等工商变更的登记/备案完成之日起 5 个工作日内，新疆火炬应向光
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
疆火炬重新委派或聘任。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
少关联交易、避免同业竞争。
设。
1、本次交易标的资产为光正燃气51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
8,764.94
会
公司于2019年6月26日召开第二届董事会第二十次（临时）会议和第二届
65%
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
本议案经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，特此提请本次
七．计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉
（注1）
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件；
提供相关资料配合目标公司向工商登记机关申请办理股权转让的工商变更登记
1905.75
国道加气站、机场南路加气站、三环立交加气站，每座加气站供气规模为1万标
本议案经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，特此提请本次
（2）原计划完成喀什东城区、北部城区、老城区内新建中压管道和部分现
1,002.17
议案十三： 《关于重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施
述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性
体内容详见公司2019年7月27日披露在上海证券交易所网站（）
内容包括喀什东城门站、特殊经济开发区门站扩建、高中压调压站、高压管道（东
14
2019年1月16日
币普通股3,550万股，发行价格为人民币13.60元/股，募集资金总额为
地理位置上与公司毗连，拥有环塔管线接口，本次公司收购完成后，光正燃气将
投资总额
1、严格要求参与本次重大资产重组决策的相关人员及其他知情人员做好重
行业分类指数）累计涨跌幅为4.43%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响
疏勒县天然气工
2019年7月29日
（1）新疆火炬拟以现金方式收购光正集团持有的目标公司光正燃气51%股
（以下简称“公司”或“新疆火炬”）于2017年12月向社会公众公开发行人民
行披露外，不得向任何第三方披露任何保密材料。
3
各位股东：
持光正燃气51%
预计投入募集资金
光正燃气向光正集团支付的3,600万元分红款之日起五个工作日内，交易双方应
4
2019年7月29日
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
交易目的且经公司书面同意后，而向其他合理需要获得保密资料的机构和人员进
导致公司控股股东及实际控制人发生变更，因此，不构成《上市公司重大资产重
议案》
报告及备考审阅报告的议案》
《关于公司股票价格波动是否达到第五条相关标准的说明的议案》
根据中水致远资产评估有限公司出具的（中水致远评报字[2019]第020078
《关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次重
5,010.00
《关于批准报出本次重大资产购买事项相关审计报告、评估报告及备考
2019年7月29日
5、对于本次重大资产重组事项形成的协议、合同等有关法律文件，指定专
决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填完后由大会工作
（五）项目实施的可行性分析
疏附县天然气工
支付。
无建设需求。
本次交易构成非同一控制下企业合并，在交易完成后，公司在合并资产负债
4、若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部
和行政法规的规定；
争，符合公司发展战略及长远利益。
（一）原项目计划投资和实际投资情况
由公司聘请的中水致远资产评估有限公司为本次交易出具的《新疆火炬燃气
25,968.97
董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重
及评估定价的公允性发表如下意见：
为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会及其
城市燃气分销采取特许经营制度，城市燃气企业必须取得所在州、市（地）、
753.25
原标题:新疆火炬:2019年第一次临时股东大会会议资料（更新稿）
程建设项目
新疆火炬:2019年第一次临时股东大会会议资料（更新稿）
时间：2019年07月26日 18:25:47 中财网
新疆火炬燃气股份有限公司董事会司供气不足，将对公司的正常运营造成不利影响，而光正燃气拥有天然气管输业
拟调减
8,764.94
10,400万元。
股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
2019年7月29日
《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
正集团支付剩余的股权转让价款3,390万元，光正能源已收到新疆火炬支付的意
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
自然排他性和垄断性。新疆火炬对光正燃气进行战略投资，有利于公司借助标的
上述担保解除手续办理完毕的证明文件提交给新疆火炬后五个工作日内，新
各位股东：
项；
向金3,000万元可折抵本期的股权转让款。
用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。本次交易涉
经审慎判断，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体
资产和公司原有资产的整合，在业务、人员、管理等各方面进行规范，以充分发
募集资金使用额
议案四：《关于签订附条件生效的的议案》
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
字[2019]第020078号）。
委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，请会议出席人员注意以下事项：
4.43%
其他方式损害公司利益；2、本人承诺对职务消费行为进行约束；3、本人承诺不
司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，
公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
二、变更募集资金投资项目的具体原因
1
（元/股、点）
2019年7月29日
根据工作需要，限定参加会议人员的范围及会议内容传达的范围；
拟调减上述募投项目投入金额，用于新增募投项目“收购光正集团所持光正燃气
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
4
经过公司充分论证，本次拟对“喀什市CNG加气站工程建设项目”、“喀什市
原计划建设的东城区门站系为配合疏勒县城市总体规划所建项目，由于疏勒
议案九：《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》............ 20
2019年7月29日
公司与本次交易的交易对方就本次交易事宜采取了充分必要的保密措施，具
议案十一：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》........................... 22
的议案》
议案三：《关于及其摘要的议案》
合计
各位股东：
亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为；
19,125.81
体保密措施及保密制度如下：
亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为；
15,366.01
告》，以2018年12月31日为评估基准日，光正燃气的股东全部权益的评估值为
规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所等监管机构提交的法律文
交易完成后，公司将持有光正燃气100%股权，标的公司将成为新疆火炬的全资
续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投
四．股东审议以下议题：
响其合法存续的情况。标的资产权属清晰，标的资产出售方光正集团股份有限
本议案经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，特此提请本次
各位股东：
80%
动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或
程建设项目
不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，如果标的公司未来经营
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资
议案十二：《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资
治理环境都有大有裨益。环保政策、城镇化也是推动天然气产业发展的主要动力。
1014号），公司按要求对问询函中的问题进行了回复，并对《新疆火炬燃气股份
的解除手续，并在十个工作日内办理完毕，并向新疆火炬提交乌鲁木齐银行股份
余额
和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效
挥并购的协同效应，增强上市公司的持续盈利能力。2、优化公司治理结构。公
投资进度
自治州阿图什市、阿克陶县及喀什地区伽师县、岳普湖县、麦盖提县、疏附县以
《关于本次交易相关主体不存在第十三条不得参与任何上市公司重大
股东大会审议。
新疆火炬燃气股份有限公司
1,002.17
团支付第一期股权转让款的合同义务。光正集团应立即督促乌鲁木齐银行股份有
公司拟以支付现金方式向光正集团收购其持有的光正燃气51%的股权，股权
议案十六：《关于本次交易相关主体不存在第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
（三）审批风险
成为新疆火炬全资子公司，新疆火炬可实现对光正燃气的有效控制，本次收购将
5、签署、修改、补充、递交呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，
属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定
获授权人士全权办理本次重大资产购买的有关事宜，包括但不限于：
喀什市天然气工程建设项目
本议案经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，特此提请本次
现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
25,968.97
2、新疆火炬向上述账户支付第一期股权转让款后，即视为完成了向光正集
喀什市CNG加气站工程建设项目
名下，光正燃气已于2018年12月28日在阿图什市市场监督管理局办理完成本
（一）募集资金基本情况
股东大会审议。
展开与光正燃气在业务上的协同与整合，以实现优势互补、合作共赢。但由于双
5、交割安排
43,226.40
数（代码：801160，申万行业分类指数）的涨跌幅情况如下：
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文
府规划调整而无法继续实施，计划停止这两个加气站的建设。
易对方”）持有的光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”或“标的公司”）51%
资产事项符合上市公司重大资产重组条件。
喀什市CNG加气
股东大会审议。
13
7,100.00
号）《新疆火炬燃气股份有限公司拟购买光正燃气有限公司股权项目资产评估报
9,604.96
惯例的方式保持正常运营；
方在各自的发展过程中形成了不同的管理方式、经营特点和企业文化，因此，后
（1）由于喀什机场改扩建工程相关基础配套工程进展缓慢，其他附属设施
本次交易为公司以现金方式收购光正燃气51%股权，不涉及股份支付购买资
482,800,000.00元，扣除承销及保荐费、发行手续费、律师费等发行费用共计
游，所处行业和自身良好的成长性，且业绩增长空间大，投资风险、经营风险及
股东大会审议。
次交易的交易对方为标的公司股东光正集团。
注2：该预计效益为项目投产后的年预计效益。
2019年7月29日
议案十二：《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
为本次交易事宜，公司已聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易
（3）过渡期间，未经新疆火炬书面同意，光正集团不得与任何第三方谈判、
议案五：《关于本次交易符合第十一条规定的议案》........ 16
炬名下完成本次股权转让的股权交割手续。
31日为基准日，光正燃气股东全部权益的评估值为54,058.56万元。
《关于公司重大资产购买方案的议案》
本次变更募集资金投资项目的实施尚需以股东大会审议通过公司收购光正
三、新募集资金投资项目的具体内容
设内容包括城东大道第一加气站、新区一路加气站、阿瓦提路第一加气站、314
86,371.35
2019年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 4
公司拟支付现金购买光正集团股份有限公司（以下简称“光正集团”或“交
润2,600万元，光正燃气的股东全部权益的评估值为51,458.56万元，其51%的
为公司提供新的盈利增长点，增强公司核心竞争力，实现公司总体战略目标，从
的方式对光正燃气及其控制公司资产设置质押或其他权利负担；不得进行与正常
本次交易有关的其他事宜。
况的说明的议案》
本次重大资产购买交易对方为光正集团，公司及控股股东、实际控制人与光
十．宣布会议闭幕。
11
新疆火炬股价在上述期间内涨跌幅度为0.25%，同期上证综指（代码：
调可能会提高潜在需求用户的用气意愿和支付能力。尽管挑战重重，但未来中国
经济性，故计划停止建设。
转让对价为27,270.00万元；本次交易前，公司持有光正燃气49%的股权，本次
喀什市CNG加气
议案四：《关于签订附条件生效的的议案》................ 13
团”）持有的光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”）51%的股权。
股东大会审议。
光正集团收到此笔分红之后不再享有过渡期间产生的其余收益。
议案一：《关于本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》... 8
本议案经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，特此提请本次
产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定。经
（2）过渡期间，双方应尽妥善管理的义务，确保光正燃气的资产、业务和
现场会议议程：
情形的说明的议案》................................................. 28
股东大会审议。
股东大会审议。
关事宜；
《关于本次重大资产购买前12个月内购买、出售资产情况的说明的议
关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
燃气有限公司51%股权为前提。如果本次收购未能取得公司股东大会审议通过，
案》............................................................... 26
1
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2262号文《关于核准新疆火炬
议案十四：《关于本次重大资产购买前12个月内购买、出售资产情
过度期安排
议案十五：《公司与交易对方关于本次交易采取的保密措施及保密制
本议案提请股东大会审议。
序号
0.25%
疏勒县天然气工程建设项目的部分募集资金使用额度用于本次收购款项支付，不
然气销售。而由于燃气管网铺设投资巨大，为避免重复投资、提高资源利用的效
17
单位：万元
股权，光正燃气为光正集团控股子公司。
人员统一收票。
（申万：801160）
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
投入金额
额（变更后）
喀什市天然气工
大资产购买相关事宜的议案》
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，
议案十八：《关于变更部分募集资金投资项目的议案》.................... 30
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
例的方式保持正常运营；
议案十一：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
各位股东：
一．宣布公司2019年第一次临时股东大会开幕；
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
7.42%
的部分募集资金19,014.23万元，不足部分用自有或自筹资金投入，以现金方式
为同一或者相关资产。
四、支付方式
配2018年度利润后,本次股权转让款的交易价格确定为27,270万元。
目标公司：光正燃气有限公司
2
2019年7月29日
集团控股子公司。光正燃气成立于2007年，主要经营区域为克孜勒苏柯尔克孜
（1）过渡期间，未经双方书面同意，双方任何一方不得通过其股东大会决
的相关公告。
而更好地回报股东。
募集资金拟
公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、
项目投资总额
就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资
监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议
经公司自查，因筹划本次交易事项，公司于2019年2月21日发布《关于筹
议案十七：《关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权
（000001.SH）
2019年7月29日
同或者相近的业务范围，与本次重组具有相关性，根据《上市公司重大资产重组
为使公司保障措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
五．本次大会表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票表
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
疆火炬应向光正集团支付股权转让价款人民币10,480万元。
料
进一步的业务扩张提供可靠的保证。
4、本次交易完成后，有利于上市公司推进资产整合，有利于上市公司改善
2017年12月27日全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
天然气工程建设项目”、“疏勒县天然气工程建设项目”三个项目进行部分变更，
提请投资者注意可能发生的商誉减值风险。
公司首次公开发行股票的募集资金投资项目的具体情况如下：
2019年7月29日
润，其中：光正集团分得2,600万元利润。经交易双方友好协商，在光正燃气分
站工程建设项目
股东大会审议。
估报告等；
（一）预计投资总额及支付方式
股东大会审议。
6,843.16
尚需提交公司股东大会审议，本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
公司就本次支付现金购买资产事项对即期回报摊薄的影响进行了分析。根据
议案十六：《关于本次交易相关主体不存在第十三条不得参与任
本议案经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，特此提请本次
序号
人保管。严格遵守秘密文件、资料、档案的借用管理制度，如需借用重组文件、
《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
甲方：光正集团股份有限公司
6、过渡期安排
本次股权转让完成后，标的公司按照新疆火炬要求重新修改标的公司的《公
会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，
15
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
续在业务整合及协同效应能否达到预期效果方面将存在不确定性的风险。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
（3）本协议项下股权转让、新章程或章程修正案及董事、监事、财务总监、
16
议案十：《关于批准报出本次重大资产购买事项相关审计报告、评估报告及备考
募集资金
的规定》第四条的规定，具体分析如下：
签署相关文件；
各位股东：
网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，
1
上证综指
经营模式在区域内不可复制。
2、消除经营理念及管理差异，提高管理效率
财务风险均较低，30年的特许经营权降低了公司业务的不确定性和投资风险，
股价/指数
的情况，损害了彼此的经济利益，通过本次战略投资合作，促使双方着力于提升
2019年7月29日
买相关议案之日起12个月。
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应
各位股东：
资料、档案，需经总经理批准；
就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
11,100.00
9,604.96
合计
2019年第一次临时股东大会会议须知
股东大会审议。
域北侧均未进行开发性建设，依然处于原地貌状态。考虑到该部分区域的管道工
8、决议有效期
会召开当日的9:15-15:00。
公司聘请中水致远资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的
足部分使用公司自有或自筹资金支付。
议案八：《公司关于本次交易不构成重组上市的议案》
248.92
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
议案三：《关于及其
（二）评估假设前提的合理性
本次并购前，新疆火炬持有标的公司49%股权，光正集团持有标的公司51%
根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2018年12月
本次收购拟投入资金27,270.00万元，其中公司拟采用喀什市CNG加气站工
案》
议案》
1,320.83
光正燃气主营天然气管道运输及产品开发、热力生产和供应等，业务区域在
1,500.00
本议案经公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，特此提请本次
若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
间依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理
提供了较好的机遇。光正燃气所处行业具有自然垄断特征，在行业中定位区域上
项目名称
该等文件草稿。
疏附县天然气工
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
各位股东：
各位股东：
的股权，具体方案如下：
股权项目
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，超变态网页游戏大全，具有充分的独立性。
2、本次交易标的资产为光正燃气51%股权。本次交易的标的公司系依法设
五．股东提问；
