经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订的议案》。
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3、此授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均为有效。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于提请召开2016年度第二次临时股东大会的议案》。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司下属子公司收购尼德鲁等公司资产的议案》。
本议案尚需经本公司2016年度第二次临时股东大会批准。
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2、股东大会召集人：公司董事会
与会监事审议后认为，本次交易符合公司海外发展的战略目标，符合股东的利益，公司决策程序合法，同意公司下属子公司收购尼德鲁等公司资产。
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3、联系方法：
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2016年7月15日
特此公告。
为稳定公司业务，实现公司长远发展，避免发生恶意收购给公司正常生产经营活动带来混乱，公司同意对《公司章程》部分条款进行修订。
委托人持股数：
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
本次会议议案1需要以特别决议形式，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
致：四川雅化实业集团股份有限公司
2、自然人股东需签名，法人股东需加盖公章；
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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一、召开会议基本情况
2016年7月15日
2、个人股东请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月31日下午3：00，结束时间为2016年8月1日下午3：00。
一、《公司章程》修订内容
2. 议案设置及意见表决。
本次交易对价共计591.85万澳元（含商品服务税和印花税，折合人民币约3，006万元，具体金额以合同最终执行情况为准），将全部通过公司自筹资金以澳元现金支付。
1、请用正楷书写中文全名。
本议案尚需经本公司2016年度第二次临时股东大会批准。
二、审议通过《关于修订的议案》
② 公司董事、监事及高级管理人员；
7、现场会议召开地点：四川雅化实业集团股份有限公司三楼大会议室（详细地址：四川省雅安市雨城区碧峰峡路911号）
六、备查文件
会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议形成如下决议：
为稳定公司业务，实现公司长远发展，避免发生恶意收购给公司正常生产经营活动带来混乱，公司同意对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。
3、会议召开的合法、合规性: 2016年7月15日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了相关议案，决定于 2016年8月1日召开公司2016年度第二次临时股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
委托人签名（盖章）：
个人股东签字：
为尽快实施集团海外发展战略，早日拓展澳洲市场，公司拟通过下属全资子公司北方bt网页游戏有限公司（以下简称“北方星辰公司”）收购尼德鲁爆破有限公司（以下简称“尼德鲁公司”）等公司位于澳洲北领地的一系列资产，以拓展雅化集团在澳洲的产业，打造雅化集团的国际竞争力。本次收购标的包括：① 尼德鲁公司厂房、设备、备件及库存产品等资产；② 巴威斯克有限公司（以下简称“巴威斯克公司”）厂房、设备、水胶炸药生产线、库存和重大危害设施资质等资产；③ 奎因控股私人有限公司（以下简称“奎因控股”）位于马拉凯的土地以及土地上的建筑设施和生活用具；④ 奎因控股南澳格莱斯登土地6个月的优先购买权；⑤ 奎因控股汉普提都土地租赁。其中尼德鲁公司与巴威斯克公司、奎因控股等公司系相同股东控制的关联方。
证券代码：002497 证券简称：雅化集团公告编号：2016-43
本议案尚需经本公司2016年度第二次临时股东大会批准。
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具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上发布的《股东大会议事规则》（2016年7月）全文及在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布的《关于修订及相关规则的公告》。
① 现场会议召开时间为：2016年8月1日下午14：30开始；
受托人身份证号码：
附件二
2016年6月17日，北方星辰公司与尼德鲁公司及上述关联方签署了一揽子附生效条件的资产收购、租赁及期权、禁止同业竞争等协议。 目前，上述协议已满足生效前提，经本公司董事会批准后即生效并可进行资产交割。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
附件一
本人拟亲自 / 委托代理人________出席公司于2016年8月1日（星期一）下午14:30在四川省雅安市雨城区碧峰峡路911号公司3楼大会议室召开的2016年度第二次临时股东大会。
3、异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函须在2016年7月29日下午17：00前送达或传真至公司（传真电话：028－85325316；收件地址：四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼23楼董事会办公室，邮编：610041），传真后需电话确认，不接受电话登记。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。
五、其他事项
合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。
③ 公司聘请的见证律师等。
一、审议通过《关于公司下属子公司收购尼德鲁等公司资产的议案》
2、标的公司尼德鲁公司属于民爆生产企业，具有现成的民爆资质及炸药生产线。在澳洲，除了澳瑞凯等大公司外，很难寻找到规模相当且有炸药生产能力的标的公司。同时，由于标的公司规模不大，有利于控制风险，进可攻退可守。
（4）传真：028-85325316
四、审议通过《关于修订的议案》
本次会议审议的议案由公司第三届董事会第十五次会议审议通过，具体内容可查阅2016年7月16日刊载于巨潮资讯网的《第三届董事会第十五次会议决议的公告》。各议案的程序合法，资料完备。
独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司同日在巨潮资讯网（）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司独立董事关于公司下属子公司收购尼德鲁等公司资产事项的独立意见》）。
8、本次股东大会出席对象
表决指示： （说明：在议案的“表决意见”栏中，“赞成”用“√”表示；“反对”用“×”表示；弃权用“○”表示；不填表示弃权。若无明确指示，代理人可自行投票。）
1、投票时间：2016年8月1日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
三、会议登记方式
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
4、特别注意事项：请出席会议的股东于会前半小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等有效证件，以便验证入场。
日期：年月日
为尽快实施集团海外发展战略，早日拓展澳洲市场，公司拟通过下属全资子公司北方bt网页游戏有限公司（以下简称“北方星辰公司”）收购尼德鲁爆破有限公司（以下简称“尼德鲁公司”）等公司位于澳洲北领地的一系列资产，以拓展雅化集团在澳洲的产业，打造雅化集团的国际竞争力。本次收购标的包括：① 尼德鲁公司厂房、设备、备件及库存产品等资产；② 巴威斯克有限公司（以下简称“巴威斯克公司”）厂房、设备、水胶炸药生产线、库存和重大危害设施资质等资产；③ 奎因控股私人有限公司（以下简称“奎因控股”）位于马拉凯的土地以及土地上的建筑设施和生活用具；④ 奎因控股南澳格莱斯登土地6个月的优先购买权；⑤ 奎因控股汉普提都土地租赁。其中尼德鲁公司与巴威斯克公司、奎因控股等公司系相同股东控制的关联方。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司关于召开2016年度第二次临时股东大会的通知》。
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关于召开2016年度第二次临时
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订的议案》。
五、审议通过《关于提请召开2016年度第二次临时股东大会的议案》
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二、审议通过《关于修订的议案》
1、股东大会届次：本次股东大会为公司2016年度第二次临时股东大会
说明：
本次交易的定价是依据公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的相关资料的基础上，通过详细的尽职调查、财务分析后，与收购标的管理层之间经过多轮报价、谈判最终达成。本次交易对价共计591.85万澳元（含商品服务税和印花税，折合人民币约3，006万元，具体金额以合同最终执行情况为准），将全部通过公司自筹资金以澳元现金支付。
1、第三届董事会第十五次会议决议
4、登记时间：2016年7月28日至7月29日(上午9:30—11:30，变态网页游戏私服，下午13:30—17:00)
2016年度第二次临时股东大会参会回执
（1）议案设置。
委托人身份证或营业执照号码：
本议案尚需经本公司2016年度第二次临时股东大会批准。
6、股权登记日：2016年7月25日（星期一）
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月15日召开第三届董事会第十五次会议，会议决定于2016年8月1日召开公司2016年度第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
四、参加网络投票的具体操作流程
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订的议案》。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（2）联系人：郑璐
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
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关于修订《公司章程》及相关规则的公告
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1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
